Der Bundesgerichtshof hat mit Beschluss vom 14. Januar 2016 im Verfahren V ZB 148/14 über die Fortsetzung einer Zwangsvollstreckung nach formwechselnder Umwandlung der Grundstückseigentümerin entschieden. Eine Gläubigerin betrieb aus einer notariellen Urkunde die Zwangsversteigerung und Zwangsverwaltung von Eigentumswohnungen. Im Grundbuch war noch eine GmbH eingetragen, während handelsregisterlich zwischenzeitlich ein Formwechsel über eine OHG zur GbR nachvollzogen worden war.
Identität des Rechtsträgers bleibt bestehen
Der BGH stellte klar, dass der Formwechsel von einer GmbH in eine OHG die Identität des Rechtsträgers nicht verändert. Es findet kein Vermögensübergang auf einen anderen Rechtsträger statt. Geändert werden lediglich Rechtsform und Firma. Deshalb liegt in dieser Konstellation keine Rechtsnachfolge vor, die eine titelergänzende Klausel nach § 727 ZPO erforderlich machen würde.
Auch der spätere Wegfall der Registereintragung und die Behandlung als GbR führen nicht dazu, dass der Vollstreckungstitel zwingend auf die Gesellschafter umzuschreiben wäre, wenn der Formwechsel im Grundbuch nicht durch eine berichtigende Eintragung nach § 47 Abs. 2 GBO nachvollzogen wurde.
Zwangsversteigerung und Zwangsverwaltung können aufgrund eines auf die im Grundbuch eingetragene Gesellschaft lautenden Titels angeordnet und fortgesetzt werden.
Grundbuchlage und Vollstreckungspraxis
Im Verfahren V ZB 148/14 hatte das Vollstreckungsgericht das Verfahren vorläufig eingestellt und der Gläubigerin aufgegeben, den Titel auf die Gesellschafter der GbR umschreiben und neu zustellen zu lassen. Der BGH sah darin keinen behebbaren Vollstreckungsmangel nach § 28 ZVG.
Maßgeblich war, dass die im Grundbuch eingetragene Gesellschaft trotz formwechselnder Umwandlung rechtlich identisch geblieben war. Die fehlende grundbuchliche Berichtigung zwang die Gläubigerin daher nicht zu einer Klauselumschreibung gegen die aktuellen Gesellschafter.
Bedeutung für die Praxis
Die Entscheidung ist für Zwangsversteigerungen und Zwangsverwaltungen gegen umgewandelte Gesellschaften bedeutsam. Praktisch wichtig sind insbesondere:
- Ein Formwechsel ist keine Rechtsnachfolge im Sinne des § 727 ZPO.
- Die Identität des Grundstückseigentümers bleibt trotz anderer Rechtsform erhalten.
- Eine fehlende Grundbuchberichtigung kann die Vollstreckung nicht ohne Weiteres blockieren.
- Vollstreckungsgerichte müssen zwischen Rechtsformwechsel und echter Rechtsnachfolge unterscheiden.
Die Kanzlei ordnet den Beschluss als wichtige Klarstellung zur formalen Vollstreckbarkeit gegen Gesellschaften nach Umwandlungen ein.