Der Bundesgerichtshof hat mit Beschluss vom 19. November 2015 im Verfahren V ZB 202/14 über die Fortsetzung einer Zwangsverwaltung gegen eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts entschieden. Die GbR war als Grundstückseigentümerin im Grundbuch eingetragen. Nach dem Tod eines Gesellschafters stellte sich die Frage, ob der Vollstreckungstitel auf die verbliebenen Gesellschafter umgeschrieben werden musste, bevor die Zwangsverwaltung fortgesetzt werden durfte.
GbR bleibt als Liquidationsgesellschaft existent
Der BGH bestätigte, dass kein Vollstreckungshindernis nach § 28 ZVG bestand. Der Antrag der Gläubigerin richtete sich nicht gegen einzelne Gesellschafter, sondern gegen die GbR als Schuldnerin. Auch wenn die Gesellschaft durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst worden sein konnte, bestand sie jedenfalls als Liquidationsgesellschaft fort, solange keine vollständige Auseinandersetzung und Abwicklung erfolgt war.
Die Grundschuldbestellungsurkunde erlaubte die Vollstreckung in das Gesellschaftsvermögen. Dabei war unerheblich, ob die Unterwerfung unter die sofortige Zwangsvollstreckung durch die GbR als Verband oder durch sämtliche Gesellschafter persönlich erklärt worden war.
Die Vollstreckung in das Gesellschaftsvermögen ist auch aufgrund einer durch sämtliche Gesellschafter erklärten Unterwerfung möglich.
Keine Rechtsnachfolgeklausel bei unverändertem Grundbuchstand
Im Verfahren V ZB 202/14 war das Grundbuch noch nicht berichtigt. Die dort eingetragenen Gesellschafter stimmten mit dem Gesellschafterbestand überein, der in der Vollstreckungsklausel genannt war. Unter diesen Umständen musste der Titel nicht analog § 727 ZPO auf einen veränderten Gesellschafterbestand umgeschrieben werden.
Der BGH knüpfte dabei auch an die grundbuchrechtliche Publizität an. Solange die GbR als Eigentümerin eingetragen und nicht vollständig abgewickelt ist, kann die Zwangsverwaltung wegen dinglicher Ansprüche aus der Grundschuld grundsätzlich gegen die Gesellschaft betrieben werden.
Bedeutung für die Praxis
Die Entscheidung ist für Zwangsverwaltungen und Zwangsversteigerungen gegen GbR-Grundstücke bedeutsam. Praktisch wichtig sind insbesondere:
- Der Tod eines Gesellschafters beendet die Vollstreckbarkeit gegen die GbR nicht automatisch.
- Eine aufgelöste GbR kann als Liquidationsgesellschaft fortbestehen.
- Eine Rechtsnachfolgeklausel ist nicht stets erforderlich, wenn das Grundbuch unverändert ist.
- Bei GbR-Grundstücken sind Titel, Grundbuchstand und Gesellschafterbestand sorgfältig abzugleichen.
Die Kanzlei ordnet den Beschluss als wichtige Klarstellung zur Vollstreckung in Grundstücke einer GbR nach Veränderungen im Gesellschafterbestand ein.