Der Bundesgerichtshof hat mit Beschluss vom 24. Februar 2011 im Verfahren V ZB 253/10 über die Zwangsversteigerung eines Grundstücks im Eigentum einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts entschieden. Die Gläubigerin betrieb die Vollstreckung aus einer vollstreckbaren Grundschuld. Nach der Grundschuldbestellung hatten sich die Gesellschafter der GbR geändert; zudem war einer der im Grundbuch eingetragenen Gesellschafter vor der Anordnung der Zwangsversteigerung verstorben.
Vollstreckung in das Gesellschaftsvermögen
Der BGH bestätigte, dass die Grundschuldbestellungsurkunde grundsätzlich die Vollstreckung in das Vermögen der GbR tragen kann. Für die dingliche Vollstreckung kommt es nicht entscheidend darauf an, ob die Unterwerfungserklärung als Erklärung der Gesellschaft selbst oder durch die handelnden Gesellschafter abgegeben wurde. Eine Vollstreckung in das Gesellschaftsvermögen kann auch auf Grundlage einer durch Gesellschafter erklärten Unterwerfung möglich sein.
Im Verfahren V ZB 253/10 war außerdem zu berücksichtigen, dass die zum Zeitpunkt der Klauselerteilung ausgewiesenen Gesellschafter mit den im Grundbuch eingetragenen Gesellschaftern übereinstimmten. In dieser Konstellation bedurfte es keiner weiteren Rechtsnachfolgeklausel allein wegen des späteren Todes eines eingetragenen Gesellschafters.
§ 1148 Satz 1 BGB ist auf die eingetragenen Gesellschafter einer GbR auch dann entsprechend anwendbar, wenn einer davon verstorben ist.
Grundbuchlage und Anordnungsvoraussetzungen
Der Senat stellte klar, dass § 1148 Satz 1 BGB entsprechend auf die eingetragenen Gesellschafter einer GbR anzuwenden ist. Danach darf sich der Gläubiger bei der Vollstreckung grundsätzlich an der Grundbuchlage orientieren. Für die Anordnung der Zwangsversteigerung war deshalb maßgeblich, dass Titel, Klausel, Zustellung und Grundbucheintragung die gesetzlichen Anforderungen erfüllten.
Spätere gesellschaftsrechtliche Veränderungen, etwa Anteilsübertragungen oder der Eintritt eines Erben, führen nicht automatisch dazu, dass die Anordnung der Zwangsversteigerung unwirksam wäre. Entscheidend ist, ob die formellen Vollstreckungsvoraussetzungen im Zeitpunkt der Anordnung vorlagen.
Bedeutung für die Praxis
Die Entscheidung ist für Gläubiger, Grundstücks-GbR, Gesellschafter und Vollstreckungsgerichte bedeutsam. Praktisch wichtig sind insbesondere:
- Bei Grundstücks-GbR sind Titel, Klausel, Zustellung und Grundbuchstand sorgfältig abzugleichen.
- § 1148 BGB kann die Vollstreckung trotz Unsicherheiten im Gesellschafterbestand erleichtern.
- Ein Todesfall eines eingetragenen Gesellschafters blockiert die Zwangsversteigerung nicht automatisch.
- Gesellschaftsvertragliche Fortsetzungsklauseln und Grundbuchlage müssen zusammen geprüft werden.
Die Kanzlei ordnet den Beschluss als wichtige Klarstellung zur Vollstreckung gegen Grundstücksgesellschaften bürgerlichen Rechts ein.